Gobierno Corporativo

La Compañía

Ternium S.A. está constituida como una compañía pública con responsabilidad limitada (société anonyme), organizada bajo las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo. La Compañía posee participaciones controlantes en compañías siderúrgicas operando en América Latina y el Sur de los Estados Unidos. San Faustín S.A., la empresa holding del Grupo Techint, un grupo internacional de compañías, posee un interés controlante del 62% en Ternium. San Faustín también posee intereses controlantes en Tenaris, un proveedor global de tubos de acero y servicios relacionados principalmente para la industria energética que posee un interés adicional de 11% en Ternium; Tecpetrol, una compañía de petróleo y gas; Techint, una compañía de ingeniería y construcciones; Tenova, un proveedor de equipo y tecnología para minería del hierro y para acero; y Humanitas, una red de hospitales en Italia.

La Compañía tiene un capital accionario autorizado de una sola clase de acciones de 3,5 mil millones de acciones con valor nominal de $1,00 por acción. La asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 6 de mayo de 2015 renovó la validez del capital accionario autorizado de la Compañía hasta 2020. Al 31 de diciembre de 2017, había 2.004.743.442 acciones emitidas y en circulación, de las cuales 41.666.666 están en el tesoro de la Compañía.
Los ADSs de la Compañía se encuentran listados en el New York stock Exchange. Cada ADS representa diez acciones. Los tenedores de ADSs poseen solo aquellos derechos que les son expresamente otorgados en el contrato de depósito de fecha 31 de enero de 2006, entre la Compañía, The Bank of New York Mellon (anteriormente The Bank of New York), como depositario, y todos los titulares y beneficiarios de tanto en tanto de los ADRs de la Compañía. Los tenedores de ADS no pueden asistir o ejercer directamente derechos de voto en asambleas de accionistas, pero pueden instruir al depositario sobre cómo ejercer los derechos de voto de las acciones representadas por sus ADSs. Los tenedores de ADS que mantienen posiciones no certificadas deben seguir las instrucciones brindadas por sus agentes de bolsa o bancos de custodia.
Los estatutos de la Compañía disponen que las asambleas anuales ordinarias de accionistas, en las que se aprueban los estados contables anuales y se designa a los miembros del consejo de administración, deben tener lugar en Luxemburgo el primer miércoles de cada mes de mayo a las 2:30 p.m., hora de Luxemburgo. En las asambleas anuales ordinarias de accionistas no se requiere quórum de asistencia y las resoluciones son adoptadas por el voto de una mayoría simple de las acciones representadas en la asamblea. No existen en la actualidad limitaciones impuestas por las leyes de Luxemburgo sobre los derechos de accionistas no residentes para poseer o votar nuestras acciones.
Actualmente, el consejo de la administración de la Compañía está conformado por ocho directores, tres de los cuales son independientes según dictan los estatutos y las regulaciones de la SEC aplicables a emisoras privadas extranjeras.
El consejo de la administración tiene un comité de auditoría conformado por tres directores independientes. El estatuto del comité de auditoría describe, entre otros puntos, el propósito y las responsabilidades del comité de auditoría, que incluye la responsabilidad de revisar operaciones relevantes con partes relacionadas para determinar si sus términos son consistentes con las condiciones de mercado o son de otro modo equitativos para la Compañía y/o sus subsidiarias. Adicionalmente, el comité de auditoría informa al consejo de administración con respecto a la suficiencia de los sistemas de control interno sobre el reporte de información financiera.
Ternium ha adoptado un Código de Conducta que incorpora lineamientos y estándares de integridad y transparencia que aplican a todos los directores, funcionarios y empleados. Adicionalmente, ha adoptado un Código de Ética para Funcionarios Financieros de Primera Línea, una Política de Transparencia que gobierna las relaciones con terceros, una Política de Conducta Empresarial, un Código de Conducta para Proveedores, una Política Antifraude, una Política sobre la Negociación de Valores y una Política de Derechos Humanos.
Ternium tiene un área de auditoría interna que reporta al Presidente del Consejo de Administración y, en lo que respecta al control interno sobre el reporte de información financiera, al Comité de Auditoría. El área de auditoría interna evalúa y asegura la efectividad de los procesos de control, la gestión de riesgo y la gobernanza. Ternium estableció e incentiva el uso de una línea transparente anónima basada en la web para reportar situaciones contrarias al Código de Conducta, la cual funciona según los procedimientos diseñados por el área de auditoría interna.
Ternium tiene un Director de Control Interno y Cumplimiento de Conducta Empresarial reportando al CEO de la Compañía, quien tiene la responsabilidad de identificar y mitigar los riesgos de corrupción y fomentar una cultura de conducta ética y transparente, y de diseñar normas alineadas con las leyes nacionales e internacionales contra la corrupción y el soborno.
Ternium compra la mayoría de sus suministros a través de Exiros, una compañía especializada de compras cuya propiedad compartimos con Tenaris. Los proveedores de Ternium son sometidos a un riguroso proceso de selección para garantizar la vigencia de los estándares de gobernanza, en línea con las leyes y regulaciones aplicables y conforme a nuestras Políticas de Salud y Seguridad Ocupacional y de Medio Ambiente y Código de Conducta. Nuestro Código de Conducta para Proveedores abarca el comportamiento ético, el cumplimiento de la ley, y el cuidado de la salud, seguridad y medio ambiente.